UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka działa pod firmą : Kozielska Fabryka Maszyn KOFAMA Spółka z ograniczoną z odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skrótu firmy : KOFAMA Sp. z o.o.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest : Kędzierzyn-Koźle.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 3
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod
nazwą : Kozielska Fabryka Maszyn „Kofama”.
§ 4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
§ 5
Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r.
o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002r. Nr 171, poz. 1397, ze zm.),
ustawy z dnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94,
poz. 1037) oraz postanowienia niniejszej umowy.
II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest :
1) produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 28.11.A),
2) produkcja konstrukcji metalowych (PKD 28.11.B),
3) działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych
(PKD 28.11.C),
4) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 28.18.Z),
5) produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych (PKD 28.21.Z),
6) produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania (PKD 28.22.Z),
7) kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków
(PKD 28.40.Z),
8) obróbka metali (PKD 28.51.Z),
9) obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 28.52.Z),
10) produkcja wyrobów nożowniczych (PKD 28.61.Z),
11) produkcja narzędzi (PKD 28.62.Z),
12) produkcja zamków i zawiasów (PKD 28.63.Z),
13) produkcja pojemników metalowych (PKD 28.71.Z),
14) produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn (PKD 28.74.Z),
15) produkcja wyrobów metalowych pozostała (PKD 28.75.B),
16) produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów
napędowych (PKD 29.14.Z),
17) produkcja pieców, palenisk i palników piecowych ( PKD 29.21.Z),
18) produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (PKD 29.22.Z),
19) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie
sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 29.24.A ),
20) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji
maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej nie sklasyfikowana
(PKD 29.24.B),
21) produkcja pozostałych maszyn dla rolnictwa i leśnictwa, z wyjątkiem
działalności usługowej (PKD 29.32.A),
22) produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych, z wyjątkiem działalności
usługowej (PKD 29.40.A),
23) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji
obrabiarek i narzędzi mechanicznych (PKD 29.40.B),
24) produkcja maszyn dla metalurgii (PKD 29.51.Z),
25) produkcja maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa z wyjątkiem
działalności usługowej (PKD 29.52.A),
26) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji
maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa (PKD 29.52.B),
27) produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu
i w produkcji napojów (PKD 29.53.Z ),
28) produkcja maszyn dla przemysłu włókienniczego, odzieżowego
i skórzanego PKD 29.54.Z),
29) produkcja maszyn dla przemysłu papierniczego (PKD 29.55.Z),
30) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z wyjątkiem
działalności usługowej (PKD 29.56.A),
31) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji
pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (PKD 29.56.B),
32) produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników
(PKD 34.30.A),
33) produkcja ciepła ( pary wodnej i gorącej wody ) (PKD 40.30.A),
34) dystrybucja ciepła (PKD 40.30.B),
35) działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody (PKD 41.00.B),
36) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne (PKD
45.11Z),
37) wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD
45.50.Z),
38) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych
i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących (PKD
51.44.Z),
39) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów
pochodnych (PKD 51.51.Z),
40) sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 51.52.Z),
41) sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu dodatkowego
wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 51.54.Z),
42) sprzedaż hurtowa odpadów złomu (PKD 51.57.Z),
43) pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B),
44) pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową (PKD 52.63.Z),
45) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych
składowiskach (PKD 63.12.C),
46) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),
47) prace badawczo – rozwojowe w zakresie nauk technicznych (PKD
73.10.G ).
III. KAPITAŁY
§ 7
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 430 000,00 zł (słownie: pięc milionów czterysta trzydzieści tysięcy złotych), z czego:
a) 2 230 000,00 zł (słownie dwa miliony dwieście trzydzieści tysięcy złotych)
zostało pokryte funduszami przedsiębiorstwa państwowego, o ktorym mowa
w § 3,
b) 3 200 000,00 zł (słownie trzy miliony dwieście tysięcy zlotych) zostaje pokryte
gotówką.
§ 8
1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 10 860 (słownie: dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) udziałów po 500 złotych (słownie złotych: pięćset) każdy.
2. Wszystkie udziały, wymienione w ust.1, obejmuje Skarb Państwa.
3. Zarząd prowadzi księgę udziałów.
IV. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA.
§ 9
1. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
2. Umorzenie udziału wymaga zgody Wspólnika.
3. Udziały nabyte przez uprawnionych pracowników, o których mowa w §10, nie
mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym, że udziały
nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki przed
upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych udziałów
na zasadach ogólnych.
§ 10
1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do
15% udziałów Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki
do rejestru, na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji
i prywatyzacji oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia
29 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych
pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych
grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr
35, poz. 303 ).
2. Z dniem udostępnienia udziałów Spółki Zarząd dokonuje stosownych wpisów
w księdze udziałów.
3. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa,
o którym mowa w ust. 1.
§ 11
1. Wspólnikowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu
Państwa, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszej umowy spółki oraz
odrębnych przepisów.
2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo
do :
1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego
zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa,
2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej
i prawnej sytuacji Spółki,
3) otrzymywania kopii informacji przekazywanych Ministrowi właściwemu do
spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na
podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997r. o poręczeniach i gwarancjach
udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr
79, poz. 484, ze zm. )
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 12
Organami Spółki są :
1.Zarząd Spółki,
2.Zgromadzenie Wspólników.
§ 13
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszej umowy spółki uchwały organów Spółki bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” „wstrzymujących się” .
A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 14
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich
czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone
przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia
Wspólników lub Pełnomocnika, należą do kompetencji Zarządu.
§ 15
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie
dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest jeden członek Zarządu.
3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków
Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez
Zarząd i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.
§ 16
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres
zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności :
1) ustalenie regulaminu Zarządu, zatwierdzanego przez Zgromadzenie
Wspólników,
2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
3) utworzenie i likwidacja oddziałów,
4) powołanie prokurenta,
5) zaciąganie kredytów i pożyczek,
6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo – finansowych oraz strategicznych
planów wieloletnich,
7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę
gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli,
8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub
przekraczającej równowartość kwoty 10.000 EURO w złotych,
z zastrzeżeniem postanowień § 27 ust. 1 pkt. 14 i 15,
9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Zgromadzenia
Wspólników.
§ 17
1. Opracowanie planów, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt. 6 i przedkładanie ich
Pełnomocnikowi Wspólnika do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.
2. Zarząd Spółki jest obowiązany, w trybie art.5a ustawy z dnia 8 sierpnia
1996r r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi
Państwa (Dz. U. Nr 106 poz. 493, ze zm.), uzyskać zgodę ministra
właściwego do spraw Skarbu Państwa na dokonanie czynności prawnej,
w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych w rozumieniu
przepisów o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych
i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych,
w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na
podstawie umów prawa cywilnego lub wniesienia jako wkładu do spółki lub
spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza
równowartość w złotych kwoty 50.000 EURO, obliczonej na podstawie
średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski według stanu
z dnia wystąpienia o zgodę.
§ 18
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Liczbę członków Zarządu określa
organ powołujący Zarząd.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy
lata.
3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej
pięcioletni staż pracy.
§ 19
1. Zgromadzenie Wspólników powołuje i odwołuje członków Zarządu lub
cały Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Pełnomocnika
Wspólnika.
2. W okresie, w którym ponad połowa udziałów Spółki należy do Skarbu
Państwa, członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu przez
Pełnomocnika Wspólnika postępowania kwalifikacyjnego w trybie przepisów
Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003r. w sprawie
przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka
zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476).
3. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony
w czynnościach przez Zgromadzenie Wspólników.
4. Członek Zarządu składa rezygnację Pełnomocnikowi Wspólnika na piśmie
oraz do wiadomości – Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb
Państwa jest wspólnikiem Spółki.
§ 20
1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2,
ustala Zgromadzenie Wspólników na wniosek Pełnomocnika Wspólnika,
z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000r. o wynagradzaniu
osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306,
ze zm.).
2. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Prezesa Zarządu określa Minister
Skarbu Państwa.
§ 21
1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu Pracy jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez
niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 1.
B. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW
§ 22
1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki:
a) z własnej inicjatywy,
b) na pisemne żądanie wspólników przedstawiających co najmniej jedną
dziesiątą część kapitału zakładowego, złożony co najmniej na miesiąc przed
proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników,
c) na pisemne żądanie Pełnomocnika Wspólnika,
d) na pisemne żądanie wspólnika Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w
kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed
proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie
wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia
żądania.
5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie
zwołane w tym terminie, to jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnicy
sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia
upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
występujących z żądaniem.
§ 23
1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach
objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art.239 kodeksu spółek
handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący
Zgromadzenie Wspólników.
3. Wspólnik lub Wspólnicy przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału
zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku
obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Uprawnienie to przysługuje
również Wspólnikowi – Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale
zakładowym.
4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust.3, zostanie złożone po zwołaniu
Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek
o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
§ 24
Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Warszawie, a z chwilą udostępnienia udziałów osobom trzecim, również w siedzibie Spółki.
§ 25
Zgromadzenie Wspólników otwiera reprezentant Skarbu Państwa, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 237 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 26
1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę
reprezentowanych na nim udziałów.
2. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.
§ 27
1.Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają w szczególności :
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
5) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
6) zmiana umowy Spółki,
7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
8) użycie kapitału zapasowego i rezerwowych,
9) ustalenie sposobu i warunków umorzenia udziałów,
10) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki,
11) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
12) emisja obligacji,
13) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
14) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, jeżeli ich
wartość przekracza równowartość 30.000 EURO w złotych,
15) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej
równowartość 30.000 EURO w złotych,
16) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia
o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego,
17) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody,
wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo
nadzoru,
18) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo
nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie akcji
i udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki, w ramach
postępowań układowych lub ugodowych,
19) określanie sposobów głosowania reprezentantów Spółki dysponujących
akcjami na Walnym Zgromadzeniu lub udziałami na Zgromadzeniu
Wspólników poszczególnych spółek, w których Spółka posiada 100% akcji
lub udziałów, w sprawach:
a) zmiany statutu lub umowy spółki,
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia spółki,
d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego
i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli
ich wartość przekracza równowartość 50.000 EURO w złotych,
f) rozwiązania i likwidacji spółki,
20) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub
udziałów Spółki w innych spółkach z określeniem warunków i trybu zbycia
akcji lub udziałów, z wyjątkiem :
a) zbywania akcji będących przedmiotem publicznego obrotu papierami
wartościowymi,
b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie
przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych
spółek,
c) zbywania akcji lub udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach
postępowań układowych lub ugodowych oraz udziałów objętych za
wierzytelności konwertowalne, o których mowa w art. 23 ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji,
21)postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby
fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w
Spółce,
22)wyrażenie zgody na zawarcie przez Pełnomocnika Wspólnika w imieniu
Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce z osobą, która wygrała
konkurs, o którym mowa w pkt. 21,
23) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad
wynagradzania dla członków Zarządu,
24) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, z wyjątkiem
Prezesa,
25) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub
całego Zarządu,
26) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia członkom Zarządu na
zajmowanie stanowisk w organach spółek, w których Spółka posiada
udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
27) powoływanie i odwoływanie Pełnomocnika Wspólnika,
28) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla
Pełnomocnika Wspólnika,
29) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
30) udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
31) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej
podobnej umowy z członkiem Zarządu, Pełnomocnikiem Wspólnika,
prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,-
32) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w
złotych kwoty 5.000 EURO, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie
z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności
gospodarczej Spółki określonym w umowie. Równowartość kwoty, o której
mowa oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
w dniu zawarcia umowy.
2. Uchwały w sprawach wymienionych w ust.1 pkt. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,
12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 26, 29, 30, 31 i 32 Zgromadzenie
Wspólników podejmuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z
pisemną opinią Pełnomocnika Wspólnika lub na żądanie Wspólników,
którego treść powinna być zaopiniowana przez Zarząd Spółki i
Pełnomocnika Wspólnika. Wymóg opiniowania żądania złożonego przez
wspólników nie obowiązuje w okresie, gdy Skarb Państwa posiada 100 %
udziałów Spółki.
VI. KONTROLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 28
1. Stałą kontrolę działalności Spółki wykonuje Pełnomocnik Wspólnika
powołany uchwałą wspólników.
2. Osoba powołana na Pełnomocnika Wspólnika powinna spełniać
wymagania wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 9 września
1997r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad
nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem,
oraz wynagrodzeń członków rad nadzorczych tych spółek (Dz. U. Nr 110,
poz. 718, ze zm.)
§ 29
Do kompetencji Pełnomocnika Wspólnika należy w szczególności :
1) wnioskowanie w sprawie powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ustalania zasad i wysokości wynagradzania dla członków Zarządu,
2) przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 19 ust. 2 umowy Spółki,
3) zawieranie, za zgodą Zgromadzenia Wspólników, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
4) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
5) ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
6) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
7) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 5 i 6,
8) przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, w trybie określonym w § 37 ust. 2,
9) wykonywanie kompetencji, o których mowa w § 27 ust. 2 umowy Spółki.
§ 30
1.Pełnomocnik Wspólnika zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z
członkami Zarządu na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników.
2.Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami
Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.
§ 31
1.Pełnomocnik Wspólnika wykonuje swoje prawa i obowiązki osobiście.
2.Pełnomocnikowi Wspólnika przysługuje wynagrodzenie miesięczne
w wysokości określonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
3.Spółka pokrywa koszty poniesione przez Pełnomocnika Wspólnika w związku
z wykonywaniem przez niego swojej funkcji, a w szczególności zwrot kosztów
przejazdu, kosztów zakwaterowania i wyżywienia.
VII. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 32
1.Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.
2.Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się pierwszego dnia miesiąca
przypadającego po wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się
31 grudnia 1995 r.
§ 33
Księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z przepisami o rachunkowości.
§ 34
1.Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze :
1)kapitał zakładowy,
2)kapitał zapasowy,
3)kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4)pozostałe kapitały rezerwowe,
5)zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2.Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, inne
kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie
roku obrotowego.
§ 35
1.Zarząd Spółki jest obowiązany :
1)sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności
Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia
bilansowego,
2)poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
3)złożyć do oceny Pełnomocnikowi Wspólnika dokumenty, wymienione w pkt.
1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
4)przedstawić Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników dokumenty,
wymienione w pkt. 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz
sprawozdanie Pełnomocnika Wspólnika, o którym mowa w § 29 pkt. 7,
w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.
§ 36
1.Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Zgromadzenia
Wspólników.
2.Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy
w wysokości co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał
ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
3.Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć część zysku na :
1)dywidendę dla wspólników,
2)pozostałe kapitały i fundusze,
3)inne cele.
4.Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
za rok obrotowy, z tym że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później
niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.
VIII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE
§ 37
1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Kopie ogłoszeń winny być przesłane do wspólnika – Skarbu Państwa,
a także wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich
pracowników.
2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian
w umowie Spółki Zarząd Spółki zobowiązany jest do przesłania jednolitego
tekstu umowy wspólnikowi – Skarbowi Państwa.
3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę
Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis
uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania
finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie
z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez
Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli
sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy
od dnia bilansowego, to należy je złożyć je w ciągu piętnastu dni po tym
terminie.
4. Jeżeli Spółka spełnia warunki, o których mowa w art.64 ust.1 pkt. 4 ustawy z
dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. nr 121, poz.591 ze zm.),
Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia
przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki złożyć do
ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70
ustawy o rachunkowości.
IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 38
1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała
Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej.
3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada
Wspólnikom w stosunku do ich udziałów.
4. Ilekroć w umowie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy
przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim,
ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez
Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez
właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie
czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem
§ 17 ust. 2 oraz § 27 ust. 1 pkt. 32.
Tekst ujednolicony Umowy Spółki sporządzono na podstawie :
1. Aktu Notarialnego z dnia 18 czerwca 2004 r.
(Repertorium A Nr 16109/ 2004 zawierający Uchwałę Nr 1Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zmiany Umowy Spółki).
2. Aktu Notarialnego z dnia 28 października 2005 r. (Repertorium A Nr 20905/ 2005 zawierający Uchwałę Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia Planu Restrukturyzacji, Uchwałę Nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zmiany umowy Spółki).
| 
